beat365平台新风光： 董事会议事规则

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　　第一章总则

　　第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事

　　会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国

　　《中华人民共和国证券法》

　　（以下简称“《证券法》”）

　　《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规

　　则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《新风光电子科技股份

　　有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司实际情况，制订本规则。

　　第二条公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和

　　全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营

　　第二章董事会的组成与下设机构

　　第三条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。

　　第四条董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长

　　召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履

　　第五条董事会根据相关规定下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委

　　专门委员会成员全部由不少于三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

　　酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会委员应当为不在公司

　　第六条董事会专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

　　第七条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事

　　会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会办公室为董事会日常办事

　　机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东会、董事会的筹备、文件

　　准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。

　　第八条董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责董事会

　　第九条董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的

　　财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机

　　第三章董事会会议召集与通知

　　第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务

　　第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。

　　第十二条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和

　　五日将会议通知通过专人、邮件、电话或公司章程规定的其他形式，提交全体董事和

　　监事以及经理、董事会秘书。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

　　情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方

　　第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各

　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

　　第十四条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

　　第十五条按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事

　　会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当

　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　　提案内容应当属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

　　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事

　　长认为提案内容不明确beat365平台、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

　　董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主

　　第十六条书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点、会议期限、发出通知的日期；

　　（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

　　（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

　　董事会应按规定的时间事先通知所有董事、监事和高级管理人员，并提供足够的

　　资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

　　当两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提

　　出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露相

　　第十七条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、

　　地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出

　　书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应

　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者

　　增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

　　第四章董事会会议的召开和表决

　　第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或

　　者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当

　　第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的

　　前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等

　　第二十条非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意

　　见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交

　　第二十一条监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应

　　当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的beat365平台，可以通知其他有关人员列席董事会会

　　第二十二条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

　　（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

　　委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授

　　受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情

　　第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董

　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席beat365平台，非独立董事也不得接受独立董事

　　（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托

　　（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其

　　第二十四条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

　　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。

　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提

　　案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未

　　第二十五条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专

　　门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也

　　第二十六条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

　　会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，

　　未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒

　　第二十七条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人

　　员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下

　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人

　　应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

　　董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表

　　第二十八条除本规则第二十九条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并

　　形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数半数以上的董事对该提案投同意票。法

　　律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其

　　董事会根据本公司公司章程、

　　《新风光电子科技股份有限公司对外担保管理制度》

　　的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必

　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

　　第二十九条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

　　（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

　　（三）本公司公司章程、《新风光电子科技股份有限公司关联交易管理制度》规

　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可

　　举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过beat365平台。出席会议的无关联关系董事人数不

　　第三十条董事会应当严格按照股东会和本公司公司章程的授权行事，不得越权

　　第三十一条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出

　　决议，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审

　　计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，

　　应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

　　第三十二条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

　　第三十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、

　　不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议

　　提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

　　第五章董事会会议记录

　　第三十四条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进

　　第三十五条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记

　　（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名、通知方式；

　　（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

　　（六）每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明具体的同意、反对或弃

　　董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人

　　应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出

　　说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规

　　或者本章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

　　第三十六条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作

　　人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的

　　第三十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

　　录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时

　　董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意

　　第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，

　　第三十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事

　　代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、

　　董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议档案的保存期限为十年以上。

　　第四十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板股

　　票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记

　　第六章附则

　　第四十一条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不足”、“少于”、

　　第四十二条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范

　　性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家有关法律、行政法规、部门规章、规

　　范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件

　　第四十三条本规则由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

　　第四十四条本规则由公司董事会负责解释。

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　　二〇二四年八月

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